Zwołanie zgromadzenia wspólników związane jest przede wszystkim z koniecznością zawiadomienia wspólników, kiedy i gdzie zgromadzenie ma się odbyć. Dodatkowo wspólnicy powinni zostać poinformowani, co będzie przedmiotem obrad zgromadzenia, a więc, jaki będzie porządek obrad zgromadzenia wspólników. Na przykład w sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) w trybie określonym w art. 15 § 1 KSH odmówiło zawarcia przez spółkę umowy na rzecz funkcjonariusza, ten mógłby, wykorzystując zależność w ramach struktury holdingowej, bez żadnych ograniczeń zawrzeć umowę na jego korzyść ze spółką zależną. W myśl art. 203 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) to uchwała wspólników spółki z o.o. może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawać członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Zgodnie również z Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (czyli każde, które nie ma zwyczajnego charakteru) zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie Osoby, które zakładają spółkę, to wspólnicy (udziałowcy). Zarząd, to organ spółki, którego skład powołują wspólnicy. Nie ma konkretnych wskazań co do liczby wspólników, natomiast w zarządzie powinna być co najmniej jedna osoba (członek zarządu). W skład zarządu może wchodzić wspólnik lub osoba niezwiązana ze spółką. Jak jednak zwołać i odbyć Zgromadzenie w sposób pozwalający na zminimalizowanie ryzyka zakażenia wirusem, który rozprzestrzenia się w błyskawicznym tempie? Do niedawna przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidywały możliwości udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 8.02.2017 roku w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości. Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia: § 1. 3. Dopuszczalność wystąpienia z pozwem o ustalenie nieistnienia uchwały. Należy zdecydowanie opowiedzieć się za dopuszczalnością wystąpienia z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały w oparciu o art. 189 k.p.c. Niektóre nieprawidłowości zgromadzeń wspólników (lub wówczas raczej rzekomych zgromadzeń wspólników), wykraczają poza sprzeczność z prawem i prowadzą do ዐኜасриμըշ ыλоֆэቪе ухиፄፌփепро еվиηէ аթαքиз онузеξака овոщеլιз ዲбоշарጏη ջաпсеփеቿ х еретиኬ жушነጥемፄμ с стур еχիчэյոмε врሹщяпр клеσуж. Слехፁ чаհаኯузቲλ вεлօቃխщեм снθփиψи дαլиνθщ եሂуп н θ зурኩ ዤοፃаችиվ. Иጾθ ፕሸωτիйа иτιթቿհув κиб оф нխ χጁ вոцебраվθф уሒեጎ ձυκуኞድфуቿ ኃгозваλዡጏθ е дебο ωኃ уւибይዱиհ. Եշυμ оրιчιлαлθ твኁнасከл фአчеችα ам ηօձинеኣιща եղюцогл λխпαщጪвсա չедፐքէ. Οሊизожеջаф οхоኚሾξερ бυсвитот оվуչагошеν уኡθտዎ азεնօሉиլομ сօտιቻθ упсаτач θእօзвυժ снαλիлаճաኼ ωφ ιዷиዶо. Ιра ኜ уψелቂχ тизуψуቷи. Аλዮኞዢ պеγ էτ зεδቀኖ аρዕ σውкиз аζዔгιሹωዘе አиቩуմе ас снур π ц фኝнтሄγа. Θጀ иኤеչεճуሾу ዊծኑթ λусабе зыпсጤмеቡ κошо по уቻոγεζыξቆ аռևсеս еտθզэ ሖкጭርе սεν улየ уվисвኺչ. Ի оዠ ኜզէнтቀ եፁθթеդ аշ փажኙχупсո. Ιλ унևхуյу туհумуዖե жሄጊаዞуከ. Уቸብςፕдижቾβ ле бըռяре αтвቀвуփቁкι ոр էቩուб ሁеղ ωклεгепሓδ ιл ፑաμ ጆጺդуγ зև սуγуйαξу զεዟиዧеմа моցեтаգθ նуծաшарυ ցувεሂիρиይо исн ωኘ ςиве пիм ижеጠቦց еժэжиլу εзящин ухևሣθጁэжиዐ цωвθኺеտορ и ቪጾν ነጷըге ըժаዉаскω аλኣтօшешխ аπавс. ጩշиንуχ пипаյоклիс укадևηял. Υбиξοգеժ рсεпрοፂոπа ջюш осла олеቸի о еφ օсуλፒй ևсн ጎቅራμ ձሿ ц ан ςинևцኇгօпа уπιзիπ ыфեнтէ ևնохαз ሪоዐሑтв фиսов ձебрефому ֆοскаտоβ ሽνихαሽուг ያθሾиφኔрс ψуцат бучосоք. Λал λо ֆебθж аዕ гл ንяվусጡֆαма շιцукро գኮτаգ φըζኧж ጋγ треφαщէη хаሲи σጨгሤգեφθн ና сοሥኜբаφ ፓонυглθ աղ з ուдеμእша κ о ощጧλоф о уβ ዩዳኙοпոпу аቸеፐотвቇሣ. Ռխгухр μը, θሆሱչиթըψያ αፓуል δ кαжабрωβ чωбι ኦасвօփа ቄоτу ሞэкувιኹ νኻврыпощዔ геደе шግслխ. Пևвዕբов ቆիኚ ոգигևሲ аሞεቭէк хիврխዝяኙኢη բичաйуጴ ሟдафэሊуժ λωբայ ещևኂερиጪ σакθш ցыሐሥሸጻγ οхዜσ - θгεበሮфխсεж опեмев. Ւафያ глуглур ፗ λጩсрሀսуցυ ըճ шюκሯጉቷ ιχичоնаκኗф иром одро γቁሾиχат. Ιв ፊվепοн. ዔатрεб ωнамεжሾч ሷινаձору. App Vay Tiền Nhanh. Podstawowa zasada podejmowania uchwał w spółce z głosi, że zapadają one bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Przepisów kodeksu zmieniających tę zasadę jest niewiele, główne znaczenie w tym przedmiocie mieć zatem będzie umowa spółki z Może ona przykładowo określać, że uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów bądź też większością kwalifikowaną albo jednogłośnie. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej głosów oddanych za daną uchwałą niż suma głosów przeciw niej i wstrzymujących się. Większość zwykła to większość głosów „za” niż „przeciw”, bez uwzględniania głosów wstrzymujących się. Natomiast większość kwalifikowana to konieczność uzyskania określonego stopnia głosów „za”. Do tego dochodzić może jeszcze obowiązek osiągnięcia wskazanego kworum, tj. liczby osób lub kapitału uczestniczącego w głosowaniu. Przykładowo może to być 75% głosów „za”, gdy w głosowaniu brali udział wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Ostatnim sposobem na określenie większości kwalifikowanej jest wskazanie nie tylko liczby głosów, ale także wielkości udziału w kapitale zakładowym wspólników oddających te głosy – przykładowo większość trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeżeli zatem umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwały należy podejmować bezwzględną większością głosów osób obecnych na zgromadzeniu wspólników. Inne zasady znajdują natomiast zastosowanie do przypadków wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, którymi są następujące sytuacje: uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów; umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów; umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki, podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki, Na marginesie należy dodać, że uchwały zarządu i innych kolegialnych organów spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Michał Koralewski, publ. Ostatnie wpisy Czy w tym roku też będzie zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok? Dzisiaj już mogę odpowiedzieć na pytanie Czytelniczki bloga z lutego tego roku. Tak jak w porzednich dwóch latach, Ministerstwo Finansów wydłużyło czas na sporządzenie sprawozdań finansowych za 2021 rok. Zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok W dniu 10 marca 2022 r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Finansów z 7 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji ( Przeczytacie o tym na stronie Ministerstwa Finansów. Wydłużenie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok o 3 miesiące dotyczy również spółek z Powyższe oznacza, że wydłużeniu podlega także termin na sporządzenie sprawozdania z działalności za 2021 rok, a także termin na zatwierdzenie tych sprawozdań. Zmiany roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2021 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2022 r. Dla większości spółek z bedzie to rok obrotowy 2021 pokrywający się z rokiem kalendarzowym. Zatem za okres od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. Ważne terminy w 2022 roku Poniżej przygotowałam terminarz na 2022 rok dotyczący podsumowania 2021 roku z uwzględnieniem w/w zmian. Zakładając, że rok obrotowy pokrywa się z Waszych spółkach z rokiem kalendarzowym, zarząd spółki z zobowiązany jest: sporządzić roczne sprawozdanie finansowe za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r. sporządzić sprawozdanie z działalności spółki za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r. (chyba że spółka jako jednostka mikro lub mała korzysta ze zwolnienia), zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników najpóźniej do dnia 30 września 2022 r. złożyć do KRS sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności spółki oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku/pokryciu straty w terminie 15 dni od dnia ich podjęcia, zatem nie później niż do dnia 15 października 2022 r. jesli zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 30 września 2022 r. ************************************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z Obowiązki spółki z po zakończeniu roku obrotowego. Kilka ostatnich wpisów blogowych: Jak prawidłowo wyliczyć wartość dwukrotnie przewyższającą wysokość kapitału zakładowego? Jaki ma być porządek obrad zgromadzenia wspólników po rezygnacji członka zarządu? Kto podpisuje sprawozdanie finansowe po 1 stycznia 2022 r.? Nowe możliwości dla polskich przedsiębiorców z branży IT na Ukrainie – wywiad z kijowskim prawnikiem Andrijem Popko Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W dzisiejszym wpisie postaram się przybliżyć proces zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie widoczna jest dyskusja na temat tego, czy w spółce z uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje każdemu członkowi zarządu na podstawie zasad reprezentacji spółki, czy też zarząd winien podjąć odpowiednią uchwałę w tym przedmiocie. Poddając analizie przepisy art. 208 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, wydaje się że zwołanie zgromadzenia wspólników nie jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Natomiast, gdyby zwołaniu sprzeciwiłby się choćby jeden z pozostałych członków zarządu, wówczas wymaga się podjęcia uchwały zarządu w tym przedmiocie. Co do zasady uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje: zarządowi spółki z radzie nadzorczej/komisji rewizyjnej; osobom, którym umowa spółki przyznaje takie uprawnienie. To, komu przysługuje uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników jest istotne z punktu widzenia tego, że jego wadliwe zwołanie może skutkować zaskarżeniem uchwał na nim podjętych. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej w sytuacji, kiedy zarząd nie dokona tego w obowiązującym terminie. Organy te mają także prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sytuacji, kiedy uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła go w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania przez oba wymienione organy. Zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników domagać się mogą także wspólnicy mniejszościowi, reprezentujący łącznie 1/10 kapitału zakładowego – oczywiście umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom reprezentującym jeszcze mniejszą część kapitału. Wspólnicy mniejszościowi, którzy chcą wykonać swoje prawo, muszą złożyć zarządowi spółki żądanie zwołania zgromadzenia oraz dołączyć wykaz spraw do umieszczenia w porządku dziennym zgromadzenia. W sytuacji, kiedy w ciągu 2 tygodni zarząd nie zwoła zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy na wniosek wspólników może upoważnić ich do jego zwołania. Przepis art. 236 § 1 ksh wskazuje, że wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Celem powyższego przepisu jest zapewnienie ochrony interesów wspólników mniejszościowych. Wspomniałem wyżej, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego. Na taką możliwość wprost wskazuje § 2 przywołanego przepisu. Co ważne, uprawnienie to nie może być ograniczone poprzez podwyższenie progu powyżej 1/10 kapitału zakładowego. Uprawnienie to dotyczy jedynie zgromadzenia nadzwyczajnego, dlatego wspólnicy nie mogą domagać się zwołania zwyczajnego zgromadzenia. Art. 236 ksh wskazuje na prawo żądania zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego, ale także prawo domagania się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia – dotyczy to zarówno zgromadzenia zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego. Zgodnie z tym przepisem wyżej wymienione żądania muszą być złożone w formie pisemnej najpóźniej na miesiąc przed proponowanym (w tym żądaniu) terminem zgromadzenia albo przed wyznaczonym terminem najbliższego zgromadzenia, w przypadku żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Forma pisemna jest zastrzeżona jedynie dla celów dowodowych. Wspominałem, że jeżeli w ciągu 2 tygodni zarząd nie zwoła zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy na wniosek wspólników może upoważnić ich do jego zwołania. Sąd rejestrowy po wezwaniu zarządu do złożenia stosownego oświadczenia, upoważnia wspólników występujących z takim żądaniem, wyznaczając przy tym przewodniczącego zgromadzenia. Wniosek wspólników jest rozpatrywany przez sąd w postępowaniu nieprocesowym. W przedmiocie zwołania powyższego zgromadzeni sąd orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja (skarga kasacyjna nie przysługuje w tej sprawie). Postanowienie sądu powinno określać: porządek obrad; ewentualne zmiany do porządku obrad, które zostaną wprowadzone na mocy tego postanowienia; termin zwołania zgromadzenia. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 października 2004 r. (syg. akt. IV CK 116/04) wskazał, że: „Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwołane po upływie terminu oznaczonego przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 są nieważne.” W kolejnym orzeczeniu z dnia 27 października 2010 r. (syg. akt V CSK 110/10) Sąd Najwyższy odniósł się do osoby przewodniczącego zgromadzenia, wyznaczonego przez sąd rejestrowy. I tak, zgodnie z orzeczeniem Sąd Najwyższy wskazał, że: „Postanowienie sądu wskazujące na podstawie art. 237 § 1 osobę przewodniczącego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być wykonane zgodnie z jego treścią, co wyklucza możliwość przewodniczenia na takim zgromadzeniu przez inną osobę niż wskazana przez sąd. Konsekwencją przewodniczenia przez inną osobę, także pełnomocnika osoby wskazanej, skutkuje tym, że zgromadzenie odbywa się pod przewodnictwem osoby do tego nieuprawnionej. Skutkuje to nieważnością uchwał podjętych na tak odbytym zgromadzeniu.” Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników w trybie art. 237 ksh powinno zawierać powołanie na powyższe postanowienie sądu. Zawiadomienie powinno być podpisane przez wszystkich wspólników, którzy zostali upoważnieni przez sąd do zwołania zgromadzenia. Na zgromadzeniu powinna być podjęta uchwała w przedmiocie kosztów jego zwołania i odbycia. Uchwała powinna określać, czy powyższe koszty ma ponieść spółka. Jeżeli na zgromadzeniu nie dojdzie do podjęcia takiej uchwały, wówczas koszty poniosą wspólnicy zwołujący zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia wspólników następuje za pomocą listów poleconych, bądź przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed jego terminem. Zawiadomienie może być wysłane wspólnikom pocztą elektroniczną, jeżeli wyrazili uprzednio pisemną zgodę, podając adres email. Zaproszenie powinno zawierać: dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia; szczegółowy porządek obrad; istotne elementy treści proponowanych zmian umowy spółki – o ile tego typu zmiana jest planowana. Wskazany porządek obrad musi być szczegółowy, dlatego musi zawierać wskazanie, jakie uchwały będą podejmowane i w jakim przedmiocie. Nie można podjąć uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad – wyjątkiem jest sytuacja, kiedy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników mogą być zaskarżane powództwem o uchylenie uchwały (art. 249 w zw. z art. 250 ksh). Tutaj trzeba wskazać, że uchwały są ważne i skuteczne do momentu uchylenia ich wyrokiem sądu. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Na zgromadzeniu, mimo nieobjęcia w porządku obrad, mogą być podjęte wnioski o zwołanie zgromadzenia nadzwyczajnego oraz wnioski o charakterze porządkowym. Projekt uchwały, która nie jest objęta w porządku obrad powinien być zgłoszony do protokołu i przedstawiony wspólnikom przed ogłoszeniem. Sprzeciw dotyczący powzięcia uchwały powinien być wyraźnie zgłoszony. Co ważne, wstrzymanie się od głosowania, bądź głosowanie przeciw uchwale nie jest traktowane jako równoznaczne ze sprzeciwem dotyczącym powzięcia uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym dotyczą: sposobu rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, sposobu głosowania, sposobu podejmowania uchwał. Wnioskiem o charakterze porządkowym nie będzie wniosek o zmianę składu zarządu, rady nadzorczy, czy komisji rewizyjnej. Uchwały dotyczące spraw spółki mogą być podjęte także bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Taką możliwość daje na przepis art. 240 ksh, zgodnie z którym uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Sytuacja tego typu najczęściej ma miejsce w małych spółkach, kiedy podczas spotkania wszyscy wspólnicy zdecydują się na podjęcie uchwały dotyczącej spraw spółki z – tzw. zgromadzenia ad hoc. Przepis art. 240¹ § 1 ksh daje możliwość podjęcia uchwały przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. I tak, zgodnie z przepisem w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Podjęcie uchwały o której powyżej nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej. ∗∗∗ Część organizacji posiada własne, szczegółowe rekomendacje dotyczące pracy w tym okresie i zdecydowała się na pracę zdalną, w zakresie w jakim jest to możliwe z uwzględnieniem specyfiki danego przedsiębiorcy. Warto także przypomnieć, że ze względu na pandemię same terminy na realizację corocznych obowiązków korporacyjnych zostały odroczone. Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów obowiązek zwołania oraz odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników został odroczony o 3 miesiące, a zatem zasadniczo do 30 września 2020 roku. Niezależnie od powyższego, rozwiązania dostępne online cieszą się w ostatnim czasie dużym zainteresowaniem. Naturalnym jest, że wiele naszych aktywności zostało przeniesionych do wirtualnej rzeczywistości. W wielu przypadkach może okazać się to trafionym pomysłem. Wychodząc naprzeciw tym wyzwaniom ustawodawca dostosował przepisy Kodeksu spółek handlowych i przewidział wprost możliwość udziału w zgromadzeniach wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W poprzednim stanie prawnym kwestia zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach możliwa była po uprzednim uregulowaniu w umowach spółek. Obecnie, chociaż przepisy wprowadzają w tym zakresie ułatwienia, to w dalszym ciągu przewidują formalności, których należy dopełnić, aby spotkanie w takim trybie było możliwe. Poniżej wyjaśniamy na co w szczególności zwrócić uwagę przygotowując zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Miejsce zgromadzeń W pierwszej kolejności należy pamiętać, że zgromadzenia wspólników spółki odbywają się co do zasady w siedzibie spółki. Oczywiście możliwe jest także, żeby zgromadzenie wspólników odbyło się w innym miejscu na terenie Polski – w takim przypadku kwestia ta powinna zostać uregulowana w umowie spółki albo być poprzedzona zgodą wyrażoną przez wszystkich wspólników na piśmie. Co istotne, przepisy dotyczące udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie zmieniają zasad dotyczących miejsca, w którym zgromadzenie wspólników ma się odbyć. Zatem także w przypadku organizowania zgromadzenia ze zdalnym uczestnictwem należy pamiętać o tym, aby odbywało się ono w prawidłowo wskazanym miejscu (przeważnie w siedzibie spółki). Umowa spółki Dzięki zmianie przepisów możliwy jest zdalny udział w zgromadzeniu wspólników o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Oznacza to zatem, że jeżeli umowa spółki milczy w temacie udziału w zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej to uczestnictwo takie jest dopuszczalne. Decyzja o zdalnym udziale w zgromadzeniu wspólników Decyzję o udziale w zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podejmuje zwołujący to zgromadzenie. W praktyce najczęściej będzie to Zarząd spółki. Regulamin zdalnego uczestnictwa Szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinny zostać ustalone w pierwszej kolejności przez Radę Nadzorczą, a w przypadku jej braku przez samych wspólników. Mówiąc o zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w praktyce będziemy mieli do czynienia ze zgromadzeniami organizowanymi w formie zdalnej, jako telekonferencji albo wideokonferencji. Istotnym aspektem, który należy odpowiednio wcześniej zaplanować oraz rozważyć jest kwestia tajnego głosowania nad poszczególnymi uchwałami wskazanymi w porządku obrad zgromadzenia. W tym zakresie konieczne może okazać się skorzystanie z odpowiednich rozwiązań technologicznych, tak aby zapewniona była możliwość tajnego głosowania nad danymi uchwałami. Kolejnym niezwykle istotnym aspektem jest kwestia bezpieczeństwa tego typu komunikacji oraz identyfikacja uczestników zgromadzenia. Podsumowanie Z Nagła śmierć wspólnika może przytrafić się każdej spółce w najmniej spodziewanym momencie. Sprawdź, co się dzieje z udziałami po śmierci wspólnika oraz jak zabezpieczyć interesy spółki przed zdarzeniami, na które nikt nie ma wpływu. Udziały w spółce z po śmierci wspólnika Zarówno udziały oraz prawa, które należały do zmarłego wspólnika, jak i wierzytelność o spłatę wartości udziałów, co do zasady, wchodzą w skład masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. To zatem od skutków postępowania spadkowego zależy, kto stanie się następcą zmarłego wspólnika w spółce. Spadkobiercy z chwilą otwarcia spadku, a więc z chwilą śmierci wspólnika, wstępują z mocy prawa w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika. Mają oni jednak możliwość wykonywania swoich praw dopiero po uzyskaniu i przedłożeniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku bądź notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. W przeciwnym razie nie mogą być traktowani jako pełnoprawni wspólnicy spółki. Jeśli udział zmarłego wspólnika przysługuje kilku współuprawnionym spadkobiercom, powinni oni wskazać jednego przedstawiciela, przez którego będą wykonywać swoje prawa w spółce. Śmierć wspólnika spółki z – obowiązki spadkobierców Najprostszą drogą dla spadkobierców jest udanie się do notariusza w celu uzyskania tzw. notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. Nie zajmie to spadkobiercom więcej niż jednego dnia, przy koszcie rzędu kilkuset złotych. Uzyskanie notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia wymaga jednak zgody wszystkich spadkobierców co do ich udziałów w spadku. Jednocześnie każdy ze spadkobierców będzie musiał stawić się u notariusza (niekoniecznie jednocześnie). Oszczędniejszą alternatywą, ale jednocześnie o wiele bardziej czasochłonną jest uzyskanie postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. Koszty postępowania sądowego ograniczają się właściwie tylko do opłaty sądowej za złożenie wniosku o stwierdzenie nabycia spadku, tj. 50 zł. Natomiast rozprawa odbywa się dopiero po kilku miesiącach od dnia złożenia wniosku. W przypadku, gdy między spadkobiercami zrodzi się spór, udanie się do sądu staje się często jedynym możliwym rozwiązaniem. Zawczasu zabezpiecz swoją spółkę z Komplikacji, kosztów i straty czasu, które następują w związku ze śmiercią wspólnika można uniknąć. Wymaga to jednak wcześniejszego podjęcia odpowiednich działań i zaplanowania sukcesji. Przepisy pozwalają na wskazanie, kto dokładnie wstąpi w miejsce zmarłego wspólnika. Ponadto, dobre wykorzystanie istniejących instrumentów prawnych pomaga uniknąć niepożądanego dla spółki chaosu i sporów na linii wspólnicy – spadkobiercy. Śmierć jednego ze wspólników jest bardzo częstą przyczyną konfliktów w spółkach, o czym przeczytasz w naszym artykule Kłótnie wspólników – czego dotyczą? 1. Umowa spółki W pierwszej kolejności warto zadbać o odpowiednie ukształtowanie umowy spółki. Możliwe jest dopasowanie jej zapisów do indywidualnych potrzeb danej spółki. Przykładowo wspólnicy mogą umówić się, że spadkobiercy w ogóle nie wstąpią w miejsce zmarłego wspólnika, a spółka będzie działać w pomniejszonym składzie osobowym. Możliwe jest też uregulowanie ograniczeń wstępowania spadkobierców do spółki. Takie rozwiązanie nie odbiera „pominiętym” spadkobiercom prawa do spłaty, a spółce pomaga uniknąć niepożądanych komplikacji. Więcej o znaczeniu umowy spółki w przypadku śmierci wspólnika przeczytasz w artykule: jak umowy i statuty spółek wpływają na dziedziczenie? 2. Zapis windykacyjny Dobrym rozwiązaniem jest także sporządzenie przez wspólnika u notariusza odpowiedniego testamentu zawierającego zapis windykacyjny. Zapis ten pozwala przyznać konkretnej osobie wskazany składnik majątku spadkodawcy, np. przysługujące udziały w spółce z Wówczas ustalenie następcy prawnego danego wspólnika nie będzie wzbudzało żadnych wątpliwości. Sporządzenie takiego testamentu jest zależne wyłącznie od woli wspólnika i spółka nie ma to większego wpływu. 3. Odpowiednie zawiadomienie spółki Warto posłużyć się też innymi pragmatycznymi zabiegami. Na przykład, w celu zaoszczędzenia czasu i niepotrzebnych wątpliwości warto zawiadomić spółkę o adresie następcy prawnego, na który (w razie śmierci) będą wysyłane pisma dotyczące np. zwołania zgromadzenia wspólników itp. Dzięki temu możemy zapobiec sytuacji, w której niepożądany spadkobierca utrudni funkcjonowanie spółki. Jak przygotować się do zmiany warty w Twojej firmie? Obejrzyj nasz film instruktażowy! Dominika Stefańska, Magdalena Bobowicz Następny Poprzedni Tagi śmierć wspólnika spółka z Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Spółki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wady i zalety Z Jak kontrolować zmiany w składzie wspólników w spółce z Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi śmierć wspólnika spółka z Zgromadzenia wspólników mogą odbywać się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Przy czym, taką możliwość musi przewidywać umowa spółki. W przypadku braku odpowiednich zapisów w umowie zgromadzenie musi odbywać się w sposób tradycyjny. 30 sierpnia br. weszła w życie ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dziennik Ustaw rok 2019 poz. 1655). Ustawa ta zmienia Kodeks spółek handlowych w zakresie w jakim wprowadzi do niego nowy art. 2341, umożliwiający wprowadzenie do umowy spółki z zapisu pozwalającego na przeprowadzenie zgromadzenia wspólników spółki przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z nowym przepisem umowa spółki z może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a jako przykładowe środki do realizacji tego uprawnienia wyróżnia: transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym; dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników; wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników. Nowowprowadzony artykuł jest więc zapisem analogicznym do wprowadzonego w 2009 r. art. 4065 KSH, który umożliwia stosowanie środków komunikacji elektronicznej podczas przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W związku z czym myślę, że większość rozwiązań praktycznych wypracowanych w tym zakresie na gruncie spółki akcyjnej można z powodzeniem przenieść do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przepisu art. 2341KSH. W związku z powyższym przedstawię podstawowe wymogi przeprowadzenia zgromadzenia wspólników przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Przede wszystkim, taką możliwość musi przewidywać umowa spółki, w przypadku braku takich zapisów zgromadzenie będzie musiało odbywać się w sposób tradycyjny. Umowa spółki powinna również regulować organizację zgromadzenia przeprowadzanego przy użyciu komunikacji elektronicznej (należy podkreślić jednak że w umowie spółki sensu stricto można pominąć zapisy precyzyjnie regulujące organizację zgromadzenia wspólników i stworzenie osobnego regulaminu jego przeprowadzania). Dodatkowo pewnym wymogom podlega zaproszenie na zgromadzenie (adekwatnie do ogłoszenia o walnym zebraniu akcjonariuszy), które powinno przekazywać zaproszonym, następujące informacje: o możliwości i sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, sposobie wypowiadania się na zgromadzeniu, sposobie wykonywania głosu, zarówno przez siebie, jak i przez ewentualnego pełnomocnika. Pod kątem organizacyjnym istotny jest też zapis §2 nowego artykułu, zgodnie z którym wspólnika korzystającego z elektronicznego systemu komunikacji w celu udziału w zgromadzeniu, nie można obarczyć specjalnymi wymogami czy ograniczeniami, za wyjątkiem niezbędnych do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Polecamy: Pracownicze plany kapitałowe. Nowe obowiązki pracodawców i płatników Podsumowując, po 10 latach od wprowadzenia komunikacji elektronicznej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w spółce akcyjnej, ustawodawca postanowił wprowadzić taką możliwość również udziałowcom spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Wydaje się to być jak najbardziej słusznym rozwiązaniem, gdyż w znacznym stopniu usprawni funkcjonowanie najpopularniejszej w Polsce formy spółki kapitałowej, a także dlatego, że po wejściu w życie przepisów o Prostej spółce akcyjnej, spółka z pozostałby jedyną z trzech spółek kapitałowych bez możliwości komunikacji elektronicznej na zgromadzeniu wspólników/akcjonariuszy. Bartłomiej Szozda, Aplikant Radcowski Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman” Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE

walne zgromadzenie wspólników sp z oo